第13章

《盡職審查指引》－

內部監控

5. 內部監控盡職審查的時間

5.1 準則

5.1.1 保薦人代表上市申請人向聯交所呈交申請前，應得出合理意見，認為：…上市申請人已確立程式、系統及監控措施（包括會計及管理系統），足以讓該上市申請人及其董事持續遵從《上市規則》及其他相關法律及監管規定。[《操守準則》第17.4(c)(ii)段]

5.1.2 保薦人代表上市申請人向聯交所呈交申請前，應得出合理意見，認為：…上市申請人已確立程式、系統及監控措施（包括會計及管理系統），足以提供合理的基礎，讓董事持續對該上市申請人的財務狀況及前景作出適當的評估。[《操守準則》第17.4(c)(iii)段]

5.2 指引

5.2.1 《上市規則》規定，一家機構從上市起便須具備要求的管治架構、程式及系統（如委任獨立非執行董事及成立各類董事委員會）。因此，在提出上市申請時，某些架構、程式及系統可能尚未開始運作。就此而言，倘若已制訂及協定各項程式，並且已採取足夠措施確保該等程式將會在上市後隨即開始全面運作，則應屬足夠。18

5.3 建議步驟

5.3.1 如上文第1.2.4段所述，保薦人及上市申請人應協定內部監控盡職審查的方法，並在上市程式的非常早期階段開始進行審查程式。請注意，審查程式耗時（進行相關審查工作及編製初步報告一般至少需要四個星期，解決任何重大不足之處及編製跟進報告通常亦至少需要另外四個星期）。如編製綜合詳式報告，所需時間可能遠不止於此。保薦人應從一開始就緊記，有必要於提交上市申請前解決內部監控的任何重大不足之處（及保薦人認為應於上市前解決的任何其他監控不足之處），並應聯同內部監控顧問確保上市申請人充分知悉此程式在時間上的影響（以及倘若發現重大不足之處，提交上市申請的時間表或會延遲）。上市申請人應明白向內部監控盡職審查程式分配充足時間及資源的重要性，以確保有效管理其時間進度。

5.3.2 保薦人應在呈交上市申請前進行本《盡職審查指引》所載的盡職審查步驟（如適用）。因此，保薦人應在上市申請程式開始後盡早與上市申請人討論委任內部監控顧問的事宜。委任內部監控顧問之後，保薦人應在切實可行情況下盡早討論其審查上市申請人內部監控制度的時間表，並注意上文第5.3.1段所載完成該程式通常所需的時間。

5.3.3 建議時間表通常應容許內部監控顧問在呈交上市申請前有充分時間完成初步報告及任何跟進報告，令保薦人得以審查及評估報告並在提交上市申請前形成《操守準則》第17.4(c)(ii)及(iii)段所載的意見。

5.3.4 如在呈交上市申請時，上市申請人於上市後所需的若干程式及制度尚未開始運作，保薦人應與上市申請人及內部監控顧問討論該等事宜，確認已與上市申請人制訂並協定相關程式。保薦人亦應討論上市申請人採取的措施，以確保有關措施於上市後即可全面運作。

5.3.5 保薦人亦應參閱第4章「《盡職審查指引》－呈交就緒」。

5.3.6 如上市申請人在向交易所呈交上市申請前未能就內部監控制度及程式的重大不足之處進行補救，保薦人應考慮採取本章下文第6節所述的建議。

5.3.7 保薦人亦應考慮是否須在上市檔中就任何過往不合規事宜進行披露。有關詳情請參閱上文第1.2.11段。

參考尾註

18. 《監管保薦人的諮詢總結》第123段。