第5章

《盡職審查指引》－

向市場作出披露

2. 披露：非專家部分

2.1 準則

在上市文件刊發時，保薦人在進行合理盡職審查後，應有合理理由相信並應該相信：

(i) 上市文件的非專家部分所載的資料在所有重大方面均屬真實、準確及完整，以及在任何重大方面沒有誤導或欺騙成份；及

(ii) 並無遺漏任何事項或事實而致使上市文件的非專家部分所載的任何資料或上市文件的任何其他部分產生重大方面的誤導。[《操守準則》第17.5(b)段]

2.2 指引

2.2.1 上市文件包括會計師報告及（在部分情況下）如估值師及行業專家等的其他專家報告。該等報告一般稱為專家報告，統稱專家部分。上市文件的非專家部分指上市文件中並非專家報告的部分。

2.2.2 保薦人須就專家部分及非專家部分進行的盡職審查劃分為兩種不同的要求水平。

就上市文件的專家部分而言，於執行《操守準則》第17.7段（對專家報告的盡職審查）所述的盡職審查程序後，保薦人將有權依賴專家報告，除非其認為或有合理理由相信專家報告所載資料有失實、誤導成份或有任何重大遺漏。

然而，就上市文件的非專家部分而言，在上市文件刊發時，經進行合理盡職審查後，保薦人應有合理理由相信並應該相信：(i)上市文件內非專家部分所載的資料在所有重大方面均屬真實、準確及完整，以及在任何重大方面沒有誤導或欺騙成份；及(ii)並無遺漏任何事項或事實而致使上市文件的非專家部分所載的任何資料或上市文件的任何其他部分產生重大方面的誤導。

根據《上市規則》，在釐定須進行的合理盡職審查的查詢時，保薦人必須參閱《上市規則》《第21項應用指引》及《操守準則》第17段有關盡職審查的應用指引。4保薦人必須進行《操守準則》第17.6段（盡職審查）所述的盡職審查。

2.2.3 此項有關上市文件內非專家部分的合理盡職審查規定大致複述《上市規則》的規定。根據《上市規則》，在上市文件刊發時，保薦人須在作出合理盡職審查的查詢後，向交易所作出聲明，其有合理理由相信並實際相信上市文件內非專家部分所載的資料：(a)載有有關法例及規則規定的所有資料；(b)在所有重大方面均為真實、準確及完備，以及在任何重大方面均無誤導或欺詐成份，或就當中包含上市申請人董事或任何其他人士所發表的意見或展望陳述而言，該等意見或展望陳述是經過審慎周詳考慮後，按公平合理的基準及假設所達致；及(c)並無遺漏任何事宜或事實而致使上市文件內非專家部分或上市文件任何其他部分的任何資料在重大方面出現誤導。5

參考尾註

4. 《上市規則》第3A.12條。

5. 《上市規則》第3A.13條及《上市規則》附錄十九。