第12章

《盡職審查指引》－

財務資料

附錄一－討論課題的常見類別

本附錄所提述「章節」指本章相關章節。

1. 討論分部及地區：

(a) 識別適用的分部明細。

(b) 討論曾經可能或曾討論╱考慮的替代方式。

(c) 識別業務的任何重大地區明細。

2. 討論盈利：

(a) 專注於盈利來源及質素，識別任何異常╱干擾因素。

(b) 識別收益的主要來源（主要業務活動╱產品╱服務細目）。

(c) 討論季節性對主要收益及盈利細目的影響。

(d) 識別對衝交易或其他財務或非營運安排的任何貢獻。

(e) 識別任何收購及其影響。

(f) 識別任何出售或終止經營業務及其影響

(g) 瞭解收益表細項的組成：

(i) 收益；

(ii) 銷售成本；

(iii) 行政開支；

(iv) 其他開支；

(v) 財務收入；及

(vi) 融資成本。

(h) 識別任何異常或其他重大非經常性項目。

(i) 瞭解非全資聯屬公司及聯營公司盈利的會計處理（亦見下文投資資產）。

(j) 討論及瞭解趨勢。

3. 討論流動資產：

(a) 瞭解存貨的處理情況，包括：

(i) 減值費用；

(ii) 存貨水平變動；

(iii) 保修及退貨；及

(iv) 最近一次盤點日期。

(b) 討論訂單簿及儲備：

(i) 瞭解訂單儲備的任何變動。

(c) 瞭解貿易應收款項的處理及相關減值撥備：

(i) 識別及討論各個期間的變動；及

(ii) 檢查賬齡情況。

(d) 識別任何貼現╱保理：

(i) 瞭解預付款項及╱或按金；

(ii) 瞭解任何其他應收款項。

4. 討論投資資產：

(a) 綜合入賬附屬公司。

(b) 未綜合入賬聯營公司。

(c) 房地產資產。

(d) 其他重大投資資產：

(i) 性質及重要性；

(ii) 賬面值對比實際值。

5. 討論重大無形資產：

(a) 商譽。

(b) 知識產權╱品牌。

(c) 其他（倘相關及按相關的程度）。

6. 討論貿易負債：

(a) 瞭解貿易應付款項。

(b) 識別及討論各期間的變動。

(c) 檢查賬齡情況。

7. 討論融資負債及承擔：

(a) 討論上市申請人的負債管理政策。

(b) 考慮於不足12個月內到期的賬目。

(c) 考慮其他融資負債：

(i) 銀行借款；

(ii) 其他商業融資；及

(iii) 應付股東及關聯方款項。

8. 識別及討論衍生工具及任何類似金融工具：

(a) 討論對沖政策。

(b) 識別往績記錄期內所有未完成或存續或訂立的衍生交易。

(c) 討論對沖影響。

(d) 討論就對沖以外的任何目的而訂立的任何掉期、衍生工具或類似交易的目的及影響。

9. 識別及討論承擔、或然事項及資產負債表外安排：

(a) 討論撥備及儲備政策。

(b) 識別及討論：

(i) 租賃責任╱承擔；

(ii) 資本承擔；

(iii) 擔保；

(iv) 僱員福利及╱或退休金（包括以股份為基礎的薪酬）方法；

(v) 訴訟；

(vi) 環境或然事項；

(vii) 其他或然事項。

(c) 識別所有資產負債表外交易及負債（包括與非綜合入賬實體的關係）。

(d) 討論背景、詳細安排及重要性。

10. 討論現金流量：

(a) 瞭解經營活動所得現金相對於除稅前盈利的情況：

(i) 瞭解折舊。

(ii) 瞭解融資成本。

(iii) 瞭解營運資金變動。

(b) 瞭解其他並非於損益╱收入扣除的重大非現金項目。

(c) 瞭解投資活動的性質：

(i) 資本開支；

(ii) 收購╱出售；

(iii) 其他。

(d) 瞭解融資活動的性質。

(e) 瞭解會計期初及期末現金及現金等價物的構成。

(f) 討論季節性╱週期性（亦請參閱第8章「《盡職審查指引》－業務模式」）。

11. 討論營運資金及流動資金：

(a) 考慮借款上限、債務償還（包括預定還款及計劃再融資）及淨空。

(b) 回應《交易所指引信》GL37-12所識別的方面，包括：

(i) 流動資產淨額（負債）狀況；

(ii) 現金來源及用途，以及背後相關因素的重大變動分析；

(iii) 會對新上市申請人的流動資金產生重大影響的因素，可能包括：

(A) 履行合約責任及經營以及在建或計劃中項目所需的資金；

(B) 重大資本開支（或預計重大資本開支）的承擔；

(C) 日後因已趨勢及不明朗因素而可能出現的現金需求；及

(D) 相關法律╱監管規定及╱或限制；

(iv) 大量向外舉債的計劃；

(v) 與未償還債項所牽涉的重要條款（或適用於第三者有關擔保或其他或然責任的條款）及債項條款的影響；

(vi) 重大內在因素，如信貸市場惡化及╱或貨幣緊縮政策；

(vii) 對於上市申請人於往績記錄期大部分時間擁有流動負債淨額、負營運現金流、重大資本承擔、高資本負債比率及╱或大量長期負債重新分類為流動負債，給予特別考慮

(c) 亦見第9節（管理層討論及分析）及第14節（預測及推測）。

12. 識別重大趨勢

(a) 考慮是否符合業務盡職審查團隊的預期。

13. 討論外部因素導致的財務風險：

(a) 物價。

(b) 利率。

(c) 外匯。

(d) 通脹。

(e) 監管。

(f) 政治風險。

(g) 其他。

14. 討論稅項支出╱抵免

(a) 討論撥備及實際稅率。

(b) 討論到期付款日。

(c) 識別及討論任何未償還或未解決申索、糾紛或已知不確定性。

(d) 見第15節（「稅務」）。

15. 討論自最近一個經審核資產負債表結算日以來的發展及任何變動

(a) 討論業務趨勢。

(b) 討論財務業績、趨勢及變動。

(c) 討論重大事件及任何非經常性的重大事宜。

(d) 見第5節第5.2.4段（「詳細的財務審閱程序－推薦步驟」）第5.2.4段，亦見第11節（「最近期資產負債表結算日後的變動」）及第16節（「時間及後續」）。

16. 討論前景

(a) 見第5節第5.2.5段（「詳細的財務審閱程序－推薦步驟」），亦見第11節（「最近期資產負債表結算日後的變動」）及第16節（「時間及後續」）。

17. 討論稅務事宜

(a) 見第15節及附錄二第1部。