第12章

《盡職審查指引》－

財務資料

7. 會計審閱程序

7.1 準則

7.1.1 在準備上市文件方面，保薦人應審查及考慮財務資料的準確性及可靠性，包括審閱主要附屬公司財務報表、內部財務紀錄、納稅證、監管存檔及公開紀錄；[《操守準則》第17.6(d)(v)段]

7.1.2 《第21項應用指引》第12(b)段同樣規定，就新申請人是否符合上市資格所進行的一般盡職審查的查詢包括查核重要的財務資料，包括：

(a) 新申請人的財務報表；

(b) 新申請人的所有附屬公司及構成集團財務報表重要一環的其他公司的財務報表；及

(c) 營業紀錄期內的內部財務紀錄、納稅證及納稅證的證明文件。

7.1.3 《第21項應用指引》第12(b)段進一步規定在大部分情況下，該等查核包括會見新申請人的會計職員、內部及外聘核數師以及申報會計師，並（如有關）根據協定的程序向新申請人的外聘核數師或申報會計師取得滿意表示。

7.2 指引

7.2.1 保薦人進行會計盡職審查的主要目標，是要瞭解以下兩者的關係：

(a) 在上市文件內呈列上市申請人財務資料的方式；及

(b) 上市申請人按該方式呈列的相關財務表現及狀況。

7.2.2 這使瞭解影響呈列上市申請人財務資料的方式的會計技術及上市申請人管理層的判斷性決定，變得必須。

7.2.3 會計範疇須構成保薦人整體財務審閱的一部分，且一般應涉及：

(a) 保薦人的初步桌面審閱，通常涵蓋：

(i) 審閱上市申請人的會計政策；

(ii) 識別任何披露偏離適用會計準則的內容；

(iii) 考慮關鍵╱重要會計政策；

(iv) 比較同行及競爭對手（在可行範圍內）；及

(v) 識別及考慮因所公佈的建議等而將出現的任何變化；

(b) 與管理層討論（請見上文第4節「財務審閱程序（概覽）」及第5節「詳細的財務審閱程序」）；

(c) 管理層討論及分析討論╱起草會議（請見上文第5節（「詳細的財務審閱程序」））；及

(d) 與申報會計師進行盡職審查會見。

7.3 會見申報會計師

7.3.1 會見申報會計師（從會計的角度來看）的主要目的，是為取得有根據、客觀的專家意見（建基於從審計工作及（如適用）因與上市申請人較廣的關係及事務往來因而取得的資料），並按此評估保薦人所進行的內部分析及其與管理層的討論。申報會計師出席管理層討論及分析起草會議並在會上提供資料，對這程序有利，故建議要求他們出席。

7.3.2 審計╱核數師盡職審查是章節（第20章「《盡職審查指引》－會計師」）的主題內容，詳情應參考該章。

7.3.3 與申報會計師的會計討論（視乎申報會計師按符合通行行業慣例及其委聘條款而進行整個程序），應該為詳細討論，並按上市申請人所處行業及情況備有書面議程。（亦見第20章「《盡職審查指引》－會計師」）。

7.3.4 雖然具體的議程各有不同，但應與財務盡職審查工作的整體目標保持一致，該討論通常（及須（如適用））涵蓋第20章「《盡職審查指引》－會計師」附錄二申報會計師問題樣本附表第4節（「會計事宜」）及第7節（「會計師報告及告慰」）所載問題。

7.3.5 實際上，申報會計師與保薦人的互動一般受一項詳細的專業報告準則規管，通常是香港會計師公會刊發的《香港投資通函報告委聘準則第400號》「告慰函及盡職審查會議」（及相關的《技術簡報－ AATB 3》）。（亦見第20章「《盡職審查指引》－會計師」）。

7.3.6 申報會計師一般對於在回答（在申報會計師看來）與嚴格委聘無恰當關係的事宜的相關問題時，往往會有所提防。這會導致申報會計師拒絕對部分保薦人感興趣的問題發表意見，或所發表的意見不含實質的額外信息（如通過提述並無具體信息的無保留審核意見）。

7.3.7 該等情況下，保薦人一般應：

(a) 詢問（並記錄）申報會計師不能回答表內所問問題的原因；及

(b) 如可行（往往的情況是不可行），設法釐定另一種或會解決該問題的提問方式。

7.3.8 與申報會計師有效的互動，一般被視為是盡職審查的重要組成部分，但也是保薦人重大地依賴申報會計師是否願意進行該程序的一個方面。

7.4 內部審核職能

7.4.1 作為保薦人整體盡職審查的一部分，保薦人會想要查明上市申請人是否具有內部審核職能，並（若有）瞭解內部審核團隊的人員配備、組織、責任、權力及報告慣例。

7.4.2 此方面的盡職審查，主要為保薦人調查上市申請人的內部系統及管理權的一部分。

7.4.3 保薦人亦須就申報會計師對內部審核職能的評估及意見，向申請會計師作出查詢（請見下文第8節「審計審閱程序－推薦步驟」）。