第23章

《盡職審查指引》-

礦業公司

6. 報告準則

6.1 準則

6.1.1 就《操守準則》第17.5(c)段而言,保薦人應評估該專家的工作範圍是否:

(i) 與該專家的意見相稱;及

(ii) 對該專家獲提供的資料的可靠性充分覆蓋,如否,則保薦人應:

(A) 要求擴大該專家的工作範圍;

(B) 尋求第三方的協助;或

(C) 依循[《操守準則》]第17.6段訂明的程序擴大其合理盡職審查,

從而覆蓋該專家獲提供的資料。[《操守準則》第17.7(b)段]

6.1.2 合資格人士報告…必須符合《報告準則》…以及必須:…闡釋任何偏離相關《報告準則》的情況[載於合資格人士報告]。[上市規則第18.24條]

6.1.3 礦業公司必須披露有關以下各項的資料:

礦產資源量、儲量及╱或勘探結果的資料,必須符合下述其中一個準則:(1)根據(a)《JORC規則》;(b)《NI 43-101》;或(c)《SAMREC規則》,或(2)根據交易所不時通知市場其接受的其他規則;但前提是,該等規則須令交易所確信,其在披露及充份評估相關資產方面均具相若水平。註:交易所或會准許根據其他報告準則呈報儲量,惟須提供與報告準則之間的差異對照。[《上市規則》第18.29條]

石油資源量及儲量的資料,必須符合下述其中一個準則:(1) PRMS…或(2)交易所接納的其他規則;但前提是,該等規則須令交易所確信,其在披露及充分評估相關資產方面均具相若水平。[《上市規則》第18.32條]

6.2 指引

6.2.1 採納標準報告準則╱PRMS為上市規則第18章的基本要求,因此,保薦人應對任何已聲明偏離報告準則的情況審慎地進行盡職審查。若礦業公司意欲採用與經批准報告準則相若的其他準則,保薦人應瞭解該等相若準則與報告準則在特定礦業公司資產背景下的不同之處,及該等相若準則與所用報告準則已如何協調。

6.2.2 若資源量、儲量及╱或勘探結果根據未批准報告準則呈列或於過往據此編製,而上市文件中載有經批准報告準則╱PRMS的調整,保薦人亦應瞭解有關調整如何達成及調整是否滿足經批准報告準則╱PRMS本身的所有規定。

6.2.3 例如,交易所於2010年5月刊發的《諮詢總結-就礦業公司制定新<上市規則>》B部第83段陳述:「中國或俄羅斯準則與JORC類規則之間的主要差異,在於前者着眼於原地估算,後者則着重開採是否符合商業原則,當中會計及開採時的物質濃度減低和損失。」

6.3 建議步驟

6.3.1 若礦業公司的「儲量」或「資源量」組合最初未有按報告準則╱PRMS編製或披露,保薦人應與礦業公司及合資格人士討論經批准報告準則與礦業公司先前所採用的準則之間的差異,並確認其對該等差異的瞭解,及是否需要進行調整以符合經批准報告準則進行調整。

6.3.2 若先前所用的準則被調整為符合報告準則╱PRMS的情況,保薦人應要求合資格人士解釋有關調整如何達成,及調整是否滿足批准報告準則╱PRMS本身的所有規定,並確保有關資料已在上市文件中披露。

6.3.3 若礦業公司的「儲量」或「資源量」組合最初未有按報告準則╱PRMS編製或披露,保薦人亦應確保在經批准報告準則╱PRMS的調整之後,礦業公司仍然符合上市規則第18.03(2)條的規定。

6.4 準則

[就進行勘探及╱或開採礦產資源量及儲量的礦業公司而言:]

(1) 控制資源量及探明資源量唯有在說明有何根據認為開採這些資源量符合經濟原則,以及就其轉為礦產儲量的可能性作適當扣減後,方可包括在經濟分析內。所有的假設必須清楚披露…[《上市規則》第18.30(3)條];及

(2) 就研究及估值所用的商品價格而言,礦業公司須確保清楚闡釋用以釐定該等商品價格的方法、所有重要假設及該等價格可作為未來價格的合理看法的根據。[《上市規則》第18.30(4)條]

6.5 指引

保薦人應瞭解關於資源量轉為礦產儲量的假設及依據(包括有關預計商品價格的假設)及估計資源量所用的方法。然而,應用適當假設及依據是合資格人士所提供的核心專業知識,故保薦人的職責應專注於檢查有關假設是否合理及適當地描述。

6.6 建議步驟

6.6.1 保薦人應審閱所有經濟模型或估值,包括控制資源量及探明資源量,及其他載入上市文件內的描述。保薦人應與礦業公司及合資格人士討論所採用的任何扣減的方法及所應用的假設,及確保其已在上市文件中披露(如適用)。

6.6.2 與合資格人士之會見,應查驗如何得出資源量的估計及就此目的而言已作何種假設。保薦人應對似乎不符合礦業公司特定情況的任何假設作充分解釋或修訂。

6.6.3 若商品價格用於任何經濟模型或估值(見《上市規則》第18.30(4)條),保薦人應與礦業公司討論關於價格的假設,特別是就礦業公司可能實現有關價格是否合理的假設。例如,若所用商品價格乃基於基準價格,而礦業公司將不大可能在現行市場中實現基準價格,應清楚披露。保薦人應瞭解對前期生產項目的建議生產產品的實際終端市場(計及當地狀況及中間銷售渠道的需要)及該終端市場的定價動態。

6.6.4 保薦人亦應在盡職審查期間會見合資格人士及行業專家時,討論商品價格假設及有關假設的基準。保薦人亦應考慮已採納商品價格假設與在公共領域可獲得的其他預測之間的任何重大偏差。

6.7 準則

[進行石油資源量及儲量勘探及╱或開採的]礦業公司須確保:…(1)若披露儲量估算,須同時披露所選用估算方法(即PRMS所界定的「確定」(deterministic)或「概率」(probabilistic)方法)…[及](3)將證實儲量及證實加概略儲量作獨立分析,並清楚註明主要的假設…及方法基礎。[上市規則第18.33(1)、(3)條]

6.8 指引

如交易所《常問問題》系列十二第20號所載,交易所接受「確定」及「概率」兩種儲量估算方法,並確認選擇的方法可由合資格人士及礦業公司自行決定。

6.9 建議步驟

6.9.1 保薦人應與管理層及合資格人士討論兩種方法之間的不同之處,並瞭解選擇合資格人士報告中所用的估算方法的理由。保薦人應審閱合資格人士報告,以確保已披露有關理由,而倘使用「概率」方法,則需確保已披露相關可信度。

6.9.2 會見合資格人士時,亦應檢查儲量估算的結及就此目的已作出的假設。任何保薦人認為與礦業公司的特定情況不符的假設,均應獲充分的解釋或修訂。

6.9.3 保薦人亦應在早期階段與礦業公司討論是否披露儲量或證實儲量及證實加概略儲量的應佔淨現值。倘將予披露這些淨現值,保薦人應取得並審閱有關計算淨現值時所採取的方法、基準、假設及其他內部分析方法的詳情。如適用,保薦人亦應確保淨現值按《上市規則》第18.33(2)條及《上市規則》第18.33(4)條(視適用情況而定)所規定的方式呈列。

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盡職審查指引

礦業公司 在香港聯交所上市

報告準則

香港保薦人 盡職審查指引

上市規則第18條 報告準則 / PRMS

礦業公司 報告準則

礦業公司 合資格人士報告

《操守準則》第17.5(c)段

盡職審查清單

盡職審查過程
上市文件控制資源量及探明資源量
儲量或證實儲量及證實加概略儲量的應佔淨現值
上市文件商品價格
盡職審查合規性

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