HKCFEF Limited及撰文律師行、會計師及保薦人並非透過本《盡職審查指引》提供法律、財務或專業意見或服務，亦不應予以依賴作此用途。本《盡職審查指引》不應用作任何決定、行動或不予行動的唯一依據，亦不擬替代合資格專業人士意見。

第20章

《盡職審查指引》－

會計師

附錄一

《上市規則》附錄十九第(c)段規定：

就上市文件各專家部分而言，我們經作出合理盡職審查的查詢後，有合理理由相信並實際上相信（以保薦人本身並非有關專家部分所處理事宜的專家而可對其合理預期的標準而言）：

(i) 倘專家並無自行核實其在編製專家部分內容時所依賴的任何重大事實資料，該等事實資料在所有重大方面均為真實，且並無遺漏任何重大資料。事實資料包括：

(A) 專家指明其所依賴的事實資料；

(B) 我們相信專家所依賴的事實資料；及

(C) 專家或該公司就專家部分給予交易所的任何證明或補充資料；

(ii) 上市文件內專家部分所依據的所有重大基準及假設均為公平合理及完整；

(iii) 專家擁有適當的資歷、經驗及充足資源，足以發表有關意見；

(iv) 專家的工作範圍，與其所發表的意見及須因應有關情況而發表的意見相稱（若有關工作範圍不是由有關專業機構訂定）；

(v) 專家是獨立於該公司、其董事及控股股東；及

(vi) 上市文件公正地反映專家的意見，並載有專家報告的公正的文本或摘錄。

《上市規則》附錄十九第(d)段規定：

關於專家報告所載的資料，我們（作為非專家）經履行合理盡職審查後，並無合理原因認為也不認為專家報告所載資料不實、誤導或有任何重大遺漏。

《上市規則》《第21項應用指引》第12段載述有關上市申請人是否符合上市資格所進行的一般盡職審查的查詢，包括以下各項：

(a) 在新申請人註冊成立所在地的公司註冊處查冊，確定新申請人在該地妥為成立，並確定新申請人符合其組織大綱及章程或等同的組織文件；

(b) 查核重要的財務資料，包括：

(i) 新申請人的財務報表；

(ii) 新申請人的所有附屬公司及構成集團財務報表重要一環的其他公司的財務報表；及

(iii) 營業紀錄期內的內部財務紀錄、納稅證及納稅證的證明文件。

在大部分情況下，該等查核包括會見新申請人的會計職員、內部及外聘核數師以及申報會計師，並（如有關）根據協定的程序向新申請人的外聘核數師或申報會計師取得滿意表示；及

(c) 評估新申請人為證明其符合營業紀錄的規定所提交資料的準確性及完整性。

《上市規則》《第21項應用指引》第14段載述對上市文件專家部分進行一般盡職審查的查詢，包括以下各項：

(a) 會見專家、審閱聘用條款（特別須注意其工作範圍，有關工作範圍是否與所須發表的意見相稱，以及工作範圍上有沒有以下限制，即那些可能對專家報告、意見或陳述中所給予的肯定程度造成不利影響的限制）及審閱從公開途徑取得有關專家的資料，以評估：

(i) 專家的資歷、經驗及資源；及

(ii) 專家能否勝任所要求擔任的工作；

(b) 審閱上市文件草擬本中的專家部分，以得出下列各項是否已有適當披露及評述之意見：

(i) 專家所依賴的事實資料；

(ii) 專家意見所依據的假設；及

(iii) 專家在達致其意見過程中所進行的工作範疇；

(c) 因應作出《上市規則》第3A.13條及附錄十九(c)所述聲明的需要而核實有關事實資料；

(d) 倘保薦人知道新申請人曾就專家部分或有關上市申請的報告向專家作出正式或非正式申述：評估該等申述是否與保薦人對新申請人、其業務及業務計劃所知的相符；

(e) 根據保薦人對新申請人、其業務及業務計劃的所知，評核專家披露其意見所依據的假設是否公平合理及完整；

(f) 倘專家意見有所保留：評核該保留意見是否已在上市文件中作充分披露；及

(g) 倘獨立準則不是由有關專業機構訂定：向有關專家取得書面確認，證明其是獨立於新申請人及其董事及控股股東，並信納無任何理由須進一步查核此確認的真實性。此包括確認：除《上市規則》第3A.07條所准許的情況外，專家並無擁有新申請人、其關連人士或任何聯繫人的證券或資產的直接或間接重大權益。

《公司條例》第40條規定：

(1) 除本條條文另有規定外，凡招股章程邀請眾人認購公司的股份或債權證，而認購人基於對該招股章程的信賴而認購任何股份或債權證，則下述的人即有法律責任對認購人因招股章程內所載的任何不真實陳述而蒙受的損失或損害支付賠償－

(a) 所有在該招股章程發出時身為該公司董事的人；

(b) 所有批准將其本人的姓名列於並且已列於招股章程作為董事或已同意立即或經過一段時間後成為董事的人；

(c) 所有身為該公司發起人的人；及

(d) 所有批准發出該招股章程的人：

但若根據第38C條規定須取得某人的同意始可發出招股章程，而該人已給予該項同意，則該人並不會因給予該項同意而以招股章程的批准發出者身分須根據本款負上法律責任，但若該人就一項看來是由其以專家身分作出的不真實陳述而須根據本款負上法律責任，則屬例外。

(1A) 第(1)(d)款不適用於－

(a) 監察委員會；

(b) （如有關招股章程是由某認可交易所依據一項根據《證券及期貨條例》（第571章）第25條作出的轉移令而批准的）監察委員會及該交易所；或

(c) （如有關招股章程是由某認可控制人依據一項根據該條例第68條作出的轉移令而批准的）監察委員會及該控制人。

(2) 任何人如能證明下述各項，則無須根據第(1)款負上法律責任－

(a) 該人雖曾同意成為該公司董事，但在招股章程發出前已撤回同意，且該招股章程是未經其批准或同意而發出的；或

(b) 該招股章程是在該人不知情或未經其同意的情況下發出的，而當該人察覺該招股章程發出時，已立即發出合理公告，表明該招股章程是在其不知情或未經其同意的情況下發出的；或

(c) 在該招股章程發出後及在根據該章程作出分配前，當該人察覺該章程內載有任何不真實陳述時，已撤回其對發出招股章程所給予的同意，並就撤回以及撤回的原因發出合理公告；或

(d) 就－

(a) 每項看來並非是根據專家的權威意見、或並非根據官方公開文件或聲明的權限而作出的不真實陳述而言，該人有合理理由相信，以及直至分配股份或債權證（視屬何情況而定）時，仍相信該項陳述乃屬真實；及

(b) 就每項看來是屬專家所作陳述的不真實陳述，或每項載於看來是一份專家報告或估價文件或其摘錄內的不真實陳述而言，該項不真實陳述公正地表達該專家的陳述，或是該份報告或估價文件的正確及公正的文本或摘錄，而該人有合理理由相信，以及直至該招股章程發出時，仍相信作出該項陳述的人是有資格作出該項陳述的，而且作出該項陳述的人已給予按第38C條所規定有關發出該招股章程的同意，並且在將一份招股章程交付註冊前，或就被告所知，在根據該章程作出分配前，作出該項陳述的人並未撤回同意；及

(c) 就每項看來是屬公職人員所作陳述的不真實陳述，或每項載於看來是一份官方公開文件或其摘錄內的不真實陳述而言，該項不真實陳述是該項陳述或該份官方公開文件或其摘錄的正確及公正的表達：

但任何人如因給予上述第38C條規定其所須給予的同意而作為招股章程的批准發出者就一項看來是由其以專家身分作出的不真實陳述負上法律責任，則本款並不適用。

(3) 任何人如若非因本款即會因給予第38C條規定其所須給予的同意而作為招股章程的批准發出者就一項看來是由其以專家身分作出的不真實陳述根據第(1)款負上法律責任，如其能證明下述其中一項，則無須如此負上法律任－

(a) 該人根據第38C條對發出招股章程給予同意後，已在一份招股章程交付註冊前，書面撤回同意；或

(b) 在一份招股章程交付註冊後及在根據該章程作出分配前，當該人察覺該項不真實陳述時，已書面撤回其同意，並就撤回以及撤回的原因發出合理公告；或

(c) 該人有資格作出該項陳述，且有合理理由相信，以及直至分配股份或債權證（視屬何情況而定）時，其本人仍相信該項陳述乃屬真實。

(4) 凡－

(a) 在招股章程內載有出任公司董事的人的姓名或名稱，或載有已同意成為公司董事的人的姓名或名稱，而該人卻並未同意成為董事或在招股章程發出前已撤回其同意，且並未批准或同意發出該招股章程；或

(b) 根據第38C條規定須取得某人對發出招股章程的同意，但該人並未給予同意，或在招股章程發出前已撤回同意，則該公司的董事（對發出招股章程不知情或並未給予同意者除外）以及任何其他批准發出招股章程的人，須彌償其姓名或名稱如前述般列入的人或其同意如前述般規定須予取得的人（視屬何情況而定），因其姓名或名稱被加插在招股章程內、或因招股章程載有一項看來是由其以專家身分作出的陳述（視屬何情況而定）而須負法律責任的一切損害賠償、費用及開支，或因就此向其提出的訴訟或法律程序作出辯護而須負法律責任的一切損害賠償、費用及開支：

但任何人如只因給予第38C條所規定的同意，讓一份看來是由其以專家身分作出的陳述載於招股章程內，則就本款而言，該人不當作曾批准發出招股章程。

(5) 就本條而言－

(a) 發起人(promoter)一詞指曾是擬備招股章程工作中一方的發起人，或指曾是擬備該招股章程內載有不真實陳述的部分篇幅工作中一方的發起人；但該詞並不包括以專業身分為某些促致公司組成的人而行事者；及

(b) 專家(expert)一詞的涵義與第38C條中該詞的涵義相同。

(6) 本條適用於第38B(2)條所指的刊登文件，猶如該刊登文件是招股章程一樣。

(7) 現宣布就本條而言，任何股份或債權證的認購人(persons who subscribe for any shares or debentures)包括附表22指明的人士。

《公司條例》附表3第43段規定：

第II部所規定的會計師報告，須由根據《專業會計師條例》（第50章）符合資格受委任為公司核數師的會計師編製；但如該會計師是公司的、或是公司的附屬公司或母企業的、或是公司的母企業的附屬公司的高級人員或受僱人，或是此等高級人員或受僱人的合夥人，或由此等高級人員或受僱人所僱用者，則該報告不得由該會計師編製；為施行本段，「高級人員」(officer)一詞須包括公司擬委任的董事，但不包括核數師。