第20章

《盡職審查指引》－

會計師

7. 特別情況

7.1 多名會計師

7.1.1 保薦人應清楚瞭解，不同會計師對集團成員公司的工作範圍及所執行的程序的不同分工。

7.1.2 保薦人可考慮根據不同司法管轄區或視乎不同專業機構或會計準則，調整其對多名會計師的盡職審查程序。

7.2 會計師辭任

7.2.1 在所有往績記錄期凡有會計師辭任及並非只是更換會計師的情況下，保薦人應查詢及審核現有會計師及新任會計師的聘用期限，及比較並關注原聘任期限與新聘任期限之間的差別。

7.2.2 保薦人應就上市申請人與退任會計師之間是否存在分歧或糾紛、辭任的原因、退任會計師是否發出有關辭任的任何解除函件進行查詢，並獲得令其信納的證據。新任會計師一般會尋求會見退任會計師，及向其取得專業交接函件。新任會計師一般會願意與保薦人討論其就退任會計師已完成的工作，惟一般不會向保薦人提供該專業交接函件的副本。其亦有可能向上市申請人取得該交接函件。

7.3 審計工作文件的保密

主要的會計師事務所的代表均已聲明，會計師事務所不會提供有關工作文件以備查閱，因為工作文件是會計師本身的工作成果及屬於會計師所有，且在若干情況下，由於外國法律或法規施加的限制，會計師未必能夠提供或聲明其不能提供審計工作文件。31

7.4 相關賬目

7.4.1 倘若集團成員公司的賬目已根據不同會計準則審核╱審閱，保薦人應確保其瞭解有關的會計準則與香港公認會計原則╱國際財務報告準則之間的差異，以及因瞭解有關差異而產生的重大資料獲得理解及（如適當）作出披露。

7.4.2 倘於保薦人的審查過程中提出任何疑慮，保薦人應執行進一步盡職審查工作，以便使其本身信納疑慮已獲得解決。

參考尾註

31. 證監會2012年8月27日的新聞稿「證監會就取覽會計紀錄對安永展開法律程序」概括證監會對安永就其擔任標準水務有限公司（「標準水務」）的申報會計師及核數師期間工作的相關執法行動。2009年11月9日，標準水務向聯交所申請上市，而2010年3月，安永突然通知聯交所，表示因發現標準水務所提供的文件內容前後矛盾，故已辭任標準水務的申報會計師及核數師。標準水務隨後亦撤回其上市申請。證監會向安永發出正式通告，要求安永交出有關標準水務的審計工作底稿及相關會計文件，但安永沒有遵從此要求，聲稱沒持有該等紀錄，相關紀錄由其內地合營夥伴在內地持有。安永進一步聲明，根據中國有關部門於2009年10月20日發表的聯合聲明，會計紀錄（包括審計工作底稿）在中國法例下可能屬於國家機密，而所有香港會計師將任何會計紀錄交予證監會等監管機構前，都必須徵得內地相關部門的同意。證監會遂透過有關調查事宜的常設互助安排，尋求內地相關部門協助。儘管如此，安永並沒有按內地相關部門要求交出有關紀錄。因此，證監會對香港安永會計師事務所在原訟法庭展開法律程序，以就安永不遵從證監會的要求交出該等紀錄的情況進行查訊。原訟法庭如信納安永是在沒有合理辯解下不遵從證監會的要求，便可命令安永遵從有關要求。