第20章

《盡職審查指引》－

會計師

5. 審閱會計師報告

5.1 準則

關於會計師報告所載的會計師意見及其餘資料，保薦人應：

(i) 將保薦人透過盡職審查而獲悉有關上市申請人的所有其他資料（包括業務模式、往績紀錄、業務營運、預測、行業表現及任何有關的公開資料）以及保薦人對上市申請人、該申請人營運所在市場及可資比較公司的認識和經驗一併作為對照，嚴格地審閱會計師報告所載的會計師意見及其餘資料；

(ii) 將專家報告的資料與非專家部分所披露的資料以及保薦人對上市申請人的認識和經驗互相印證，從而確定有關資料是否貫徹一致；及

(iii) 進行跟進工作以解決任何重大差異、不尋常情況或不一致之處。[《操守準則》第17.7(d)段]

5.2 建議步驟

5.2.1 除了核對會計師報告所載資料與上市文件所載的其餘資料外，保薦人亦可考慮在上市文件接近完成起草階段時，核對會計師報告所載資料與保薦人對上市申請人、其業務及業務計劃進行盡職審查的一部分而搜集的所有重大資料。

5.2.2 保薦人應尋求向上市申請人取得並審閱由上市申請人向會計師作出的任何書面申述，以確認會計師報告或其他與上市申請有關的報告，有關申述是否與保薦人對上市申請人、其業務及業務計劃所知的相符。24

5.2.3 保薦人應審閱核數或審閱意見，確保其符合行業準則而並無載有異常例外情況或保留意見。

5.2.4 倘報告載有任何保留意見或例外情況，保薦人應對有關保留意見的性質及理由進行進一步盡職審查，確保其得以充分披露。25

5.2.5 作為盡職審查一部分，針對有關審閱會計師報告的會計師問題樣本載於附錄二。

參考尾註

24. 《上市規則》《第21項應用指引》第14(d)段。

25. 《上市規則》《第21項應用指引》第14(f)段。