第12章

《盡職審查指引》－

財務資料

9. 管理層討論及分析

9.1 準則

9.1.1 保薦人應與上市申請人的管理層及該申請人的其他顧問共同編製相關、適當及易於理解的管理層討論及分析，而其討論及分析應：

(a) 避免因過度或不相關的披露而可能令投資者感到混亂或妨礙他們識別及瞭解重大事宜；

(b) 聚焦於對過往財政表現及狀況有重大影響的事宜；

(c) 分析並以具體和實質理由解釋財政項目和款額的重大變動；

(d) 討論可能會影響日後財政表現或狀況的重大因素或事項；及

(e) 包括透過參照可資比較的公司所採用的披露或處理方法，識別並從投資者的角度討論是否有任何特殊項目或不尋常會計處理方法須予進一步查詢或披露。[《操守準則》第17.8段]

9.1.2 應參考證監會於二零一二年七月刊發的《雙重存檔簡訊》。這引起證監會的關注，即許多上市申請中的管理層討論及分析章節僅以敍述的形式從財務報表中引用數字，而對導致申請人財務表現出現波動的事件的解釋卻很少或並無意義。此問題被證監會特別提出來，作為一個在討論毛利率及公平值收益變化中特別普遍的不足之處。

9.1.3 聯交所已發出有關管理層討論及分析及有關資金流動性的披露的一般詳細指引，各自的解釋如下。

9.2 指引（一般）

9.2.1 管理層討論及分析的內容模式（如上文所示，將反映在多個管理層討論的詳細議程中），按上市申請人所處行業及其業務模式不同而不同。

9.2.2 參與起草管理層討論及分析的保薦人及律師，一般將同行及競爭對手當作參考點及對比，並作為設計管理層討論及分析章節的指引。

9.2.3 取得與上市文件管理層討論及分析一節有關的內容及資料的程序，已於上文中作出解釋。請見上文第4節及第5節（「財務審閱程序（概覽）」及「詳細的財務審閱程序」）。

9.2.4 最理想是申報會計師參與所有管理層討論及分析會議及討論，並建議要求他們出席。

9.3 指引（特定於管理層討論及分析）

9.3.1 聯交所以《交易所指引信》GL59-13（二零一三年七月）刊發有關管理層討論及分析的指引。應始終參考該項指引。

9.3.2 一般而言，《交易所指引信》GL59-13規定管理層討論及分析應：

(a) 簡潔易明，以淺白語言撰寫；及

(b) 能對申請人財務資料提供有意義的討論及分析，有助投資者明白申請人過去的表現、現時的狀況及日後的前景。

《交易所指引信》指出，規定載入「管理層討論及分析」的原因，在於為單靠財務報表未能提供投資者作出投資決定所需的所有資料。上市申請人預期將披露的資料，不止過往事項或資料，亦須列載分析，說明管理層對有關資料的影響及意義的意見。

9.3.3 相關的一般原則的規定包括：

(a) 清楚直接的披露；

(b) 有關所有重要業務（包括正面及負面情況）的均衡討論；

(c) 在適合詮釋財政狀況、財務表現及現金流的情況下，提供綜合資料；

(d) 與其他相關章節進行互相參照，以避免重複；及

(e) 表格、圖表及圖解的好處。

9.3.4 就若干指定事項的披露，進一步的明確指引（有關披露的內容及原則）包括：

(a) 影響營運業績的主要因素

(b) 重要會計政策及估計

(c) 過往財務資料審閱

(d) 流動資金及資本資源

9.4 指引（資金流動性的披露）

9.4.1 除對負債聲明及營運資金聲明（請參閱上文「上市文件的財務資料內容」第三節）的規定外，《上市規則》附錄一A部第32(5)段規定，上市文件須載入有關(i)新申請人的資金流動性及財政資源及(ii)其資本結構的評論。

9.4.2 於《交易所指引信》GL37-12（於二零一三年七月更新）內，聯交所提及有關新申請人的負債、資金流動性、財政資源及資本結構的評論（統稱「資金流動性的披露」）。

9.4.3 聯交所認為《上市規則》附錄一A部第32(5)段規定的資料對評估上市申請人的未來前景以及其賺取現金及應付當前及將來已知或合理估計將會出現的現金需要的能力至關重要。

9.4.4 聯交所認為資金流動性的披露，應提供管理層對所討論各項事宜的質量評估（不應純粹將財務報表資料重述又或僅以表列方式列出財務數據而不作任何評論或分析）。

9.4.5 《交易所指引信》GL37-12乃就協助新申請人及其顧問編製資金流動性披露而刊發，保薦人應始終參考該指引信，作為省覽特定上市申請人適當披露的指引。

9.4.6 《交易所指引信》GL37-12為一般性指引，但明確提及一般預期會進行的詳細披露的若干例子，包括：

(a) 對實際可行的最近日期的流動資產（負債）淨額的討論；

(b) 現金來源及用途的分析及解釋，及背後相關因素的重大變動分析；

(c) 對新上市申請人資金流動性有重大影響的因素的分析及資料，可能包括：

(i) 履行合約責任、業務及正在進行或計劃項目所需的資金；

(ii) 主要資本開支的承擔或預期主要資本開支。

(iii) 日後因已知趨勢及不明朗因素而可能出現的現金需要；及

(iv) 相關法律╱監管規定及╱或限制；

(d) 任何向外大量舉債的計劃；

(e) 討論及分析未償還債項所牽涉的重要條款（或適用於第三者有關擔保或其他或然責任的條款），以及債項條款的影響；

(f) 重大外部因素，如信貸市場惡化及╱或貨幣緊縮政策。

9.4.7 在以下任何情況下，須載列否定聲明：

(a) 上市申請人並無外部融資計劃；或

(b) 沒有任何有關新上市申請人未償還債項的重要條款。

9.4.8 《交易所指引信》GL37-12亦載列有關上市申請人如在營業紀錄期內大部分時間有流動負債淨額，負營運現金流，重大資本承擔，高資本負債比率及╱或大量長期負債重新分類為短期負債的明確指引。該等規定包括：

(a) 董事認為營運資金充足的意見依據（以及保薦人及申報會計師認同該意見的依據），包括對主要假設的壓力測試（如重要）；及

(b) 董事確認上市申請人於營業紀錄期內是否曾有重大拖欠。

9.4.9 就上文而言，資金流動性的披露一般須於（及「實際可行的最後日期」一般為）不超過刊發上市文件之日前兩個曆月作出。（同樣，就申請版本而言，資金流動性的披露一般必須於不超過申請版本日期前兩個曆月的日期前作出）。請參閱《交易所指引信》GL37-12及GL38-12。

參考尾註

8. 範例包括：

毛利率變動

在一起極端的案例中，上市文件初稿僅訂明，申請人的毛利率減少是因為「銷售成本增加速度較收益的增加速度為快。」在另一案例中，上市文件初稿僅訂明，一項主要業務分部的毛利率減少是由於「客戶喜好變動導致產品種類不同」。產品種類及客戶喜好變動的特定原因僅在監管人查詢後披露。

重大公平值收益

就部分業務而言，公平值收益或會佔大部分溢利。部分情況下上市文件初稿不能為投資者提供充分的資料，以瞭解營業紀錄期內重大公平值收益的原因及估計收益時所使用的基準及假設。

在涉及香港以外地區房地產開發商的案例中，儘管申請人不能出租大部分單位，但申請人的投資物業的估計公平值據說已超過營業紀錄期雙倍及一份行業報告顯示，市場上的單位嚴重供過於求。然而，上市文件初稿不能為申請人物業在不利市況下的估計資本值的大幅升值提供任何有意義的解釋。

在一起案例中，申請人於最近的財政年度收購的若干生物資產中錄得收益。上市文件初稿並無提到若干生物資產已被感染疾病及公平值是基於「穩定收益率」假設予以估計，與事實上生物資產的收益率降低相反。經監管人進一步查詢後，該假設已經修訂，以計及過往收益率預期減少，導致公平值收益減少。

在另一起案例中，上市文件初稿披露，申請人的生物資產公平值是由獨立專家估計。僅經監管人查詢後來，揭露專家並無進行清點，以確定全部生物資產的狀況或數量（其佔申請人生物資產的總公平值超過30%）。於監管人對估值基準進行進一步查詢後，該起案例並無繼續進行。