第12章

《盡職審查指引》－

財務資料

4. 財務審閱程序（概覽）

4.1 準則

4.1.1 在編製上市文件方面，保薦人應審查及考慮財務資料的準確性及可靠性，包括審閱主要附屬公司財務報表、內部財務紀錄、納稅證、監管存檔及公開紀錄。[《操守準則》第17.6(d)(v)段]

4.1.2 《第21項應用指引》第12(b)段同樣規定，保薦人就新申請人是否符合上市資格所進行的一般盡職審查的查詢，包括查核重要的財務資料，包括：

(i) 新申請人的財務報表；

(ii) 新申請人的所有附屬公司及構成集團財務報表重要一環的其他公司的財務報表；及

(iii) 營業紀錄期內的內部財務紀錄、納稅證及納稅證的證明文件。

4.1.3 第12(b)段進一步規定在大部分情況下，該等查核包括會見新申請人的會計職員、內部及外聘核數師以及申報會計師，並（如有關）根據協定的程序向新申請人的外聘核數師或申報會計師取得滿意表示。

4.1.4 《第21項應用指引》第13(e)段規定，保薦人就每名新申請人及編製新申請人上市文件及證明資料所進行的一般盡職審查的查詢，包括實地查察新申請人業務中所使用或將會使用的重要資產（不論是自置還是租賃），包括物業、廠房、設備、存貨及生物資產（例如：牲畜或莊稼）。

4.1.5 第13(e)段進一步規定，如保薦人合理認為，在沒有聘用專家的情況下，不能真確地評估某項資產，包括資產的大小、質量、數量及用途（例如：保薦人在實地查察時懷疑該資產不是如所述般存在或即使存在亦不是用作所聲稱的用途），那麼，保薦人應確保新申請人聘用具合適資格的獨立專家進行全部或部分查察。在該等情況下，保薦人應確保專家在查察後提供書面報告。

4.2 指引

4.2.1 財務盡職審查是保薦人在申報會計師及律師大力協助及提供資料下反覆進行的工作。

4.2.2 此為全面的工序，很大程度上依賴上市申請人的管理層提供的資料。

4.2.3 保薦人的財務盡職審查並非審核或會計審閱。

4.2.4 此一般不涉及保薦人直接審查上市申請人的財務制度及記錄。

4.2.5 構建模型並非審查的規定或重要部分，但能幫助保薦人瞭解財務呈列及相關趨勢。

4.2.6 保薦人不會進行或（一般會）重複審查涉及編製上市申請人的合併╱綜合財務報表的合併或綜合工作。

4.2.7 就上市申請人的經營及經營資產是否實際存在而言，實地考察可提供初步核實。除此之外，保薦人的財務盡職審查流程一般不會延伸至量化實地檢查或對審核過程中所實施行為的性質的鑑證查詢。整體業務及經營盡職審查，可能會涉及有關生產或銷售經營等方面的某些現場核實。（請見第8章「《盡職審查指引》－業務模式」及第21章「《盡職審查指引》－資產驗查及物業估值師報告」）。

4.2.8 在保薦人自行進行調查（及與上市申請人的管理層討論）的同時，保薦人的整體財務盡職審查同時包括相互獨立的盡職審查方向，主要包括(i)申報會計師「告慰」；(ii)申報會計師審查會見及(iii)內部監控審閱。（請見第20章「《盡職審查指引》－會計師」及第13章「《盡職審查指引》－內部監控」）。

4.2.9 具專業界別經驗的團隊成員的參與，雖然並非強制性（及並不總是可行），但可協助保薦人有效地進行盡職審查。

4.2.10 保薦人財務審閱的主要目的為：

(a) 透過其自身的權利及（若可行）與同行及競爭者進行比較（及上市申請人的財務表現是否與保薦人進行業務盡職審查後的預期一致），瞭解業務的相關財務狀況；

(b) 瞭解影響(i)上市申請人整體業務及財務狀況及(ii)重大分部╱產品線的重要趨勢；

(c) 瞭解上市申請人相對其相關財務狀況的會計呈列方法；及

(d) 識別任何「紅旗」（請見下文第12節「紅旗及類似的不尋常情況」）。

4.2.11 綜合以上所述，該程序一般衍生：

(a) 初步資料要求及桌面審閱（包括對同行和競爭對手）；

(b) 管理層簡報（提供有關業務及財務的核心資料，並對保薦人的初步問卷作出回應）；

(c) 審查上市申請人的財務報表（及為回應資料要求而收到的其他材料），並編製詳細問卷，以便於進行細項分析及編製管理層討論及分析；

(d) 與管理層進行詳細的討論會；

(e) 與申報會計師進行會計盡職審查會見；及

(f) 與申報會計師進行審計盡職審查會見（始終與會計盡職審查一併進行）。

4.3 初步資料要求

4.3.1 作為正式盡職審查的起點，保薦人的做法通常是提交有關(i)上市申請人業務及(ii)其財務狀況、表現及呈列方法的高級但指向顯著的資料要求。

4.3.2 結合這些要求(i)告知隨後管理層簡報的內容告知上市申請人，及(ii)為保薦人進行本章以下章節所述的更詳細的財務盡職審查鋪路。

4.3.3 初步財務資料要求（通常專門針對上市申請人的業務領域及保薦人從先前與上市請人的事務往來╱對上市申請人的瞭解得知的任何其他因素）將通常涵蓋：

(a) 背景及一般事項

(i) 過往表現與財務預算的一致性。

(ii) 近期重組（收購、出售、股權割讓等）。

(iii) 趨勢及預期（包括風險及不確定性）。

(b) 往績記錄期的財務報表（包括管理賬目）。

(c) 內部監控及會計呈列方式（說明、已知缺陷及補救措施）。

(d) 損益╱收益表細項（包括分部及產品明細、季節性、融資成本及稅項）。

(e) 資產負債表細項（包括應收款項及無形資產）。

(f) 現金流量（包括資本開支）。

(g) 融資安排（及衍生工具）。

(h) 營運資金

(i) 「資產負債表外」事項。

4.3.4 與此同時，保薦人會提出一項通常廣泛及涉及部分財務資料內容的法律盡職審查要求。因此，內容會有一定程度的重疊，但是保薦人的業務及財務資料要求清單對財務盡職審查團隊最為重要。

4.3.5 業務盡職審查要求詳情載於其他章節（請見第8章「《盡職審查指引》－業務模式」）。

4.3.6 財務盡職審查的結果也可透過法律及監管審查的結果得出，後者將揭示上市申請人根據適用法律（或許可）或其組織章程或其訂立的任何合約受到的任何限制╱制約。

4.4 初步管理層簡報

4.4.1 正式的管理層簡報通常為有序的盡職審查程序的起點，而有序的盡職審查程序亦會推動上市文件的編製。

4.4.2 初步簡報可能有一份或多份，涵蓋業務及財務事項、回應初步資料要求及提供將反映於上市文件的上市申請人基本情況的圖片。

4.5 審查行業及同行

4.5.1 保薦人通常應審查有關上市申請人所在行業以及其同業及競爭對手的資料。

4.5.2 這通常應包括取得有關該行業及業內特定競爭對手的分析報告。該審查通常應包括評估整體行業趨勢、重要宏觀經濟因素及瞭解一般會計慣例。這構成了評估上市申請人相對表現的基礎。

4.5.3 然而，值得注意的是要精確地比較（例如）各會計慣例其實取於非公共領域的重要資料（且有關資料對有關公司而言為保密資料），因此保薦人進行此類精確比較的能力受到重大限制。（出於同樣的原因，審計事務所不願且不能在與申報會計師進行的盡職審查會見過程中討論有關這類話題的問題）。

4.6 詳細的財務審閱

4.6.1 在下節獲更詳細載述的財務審閱程序，在更全面及詳盡的搜集過程的基礎上，確定上市文件關於財務資料的內容。

4.7 集團實體

4.7.1 盡職審查查詢始終應涵蓋上市申請人及其附屬公司（儘管對附屬公司的實質盡職審查查詢規模將視其重要性而定）。

4.7.2 查詢應延伸至對上市申請人業務及財務表現重大的聯營公司。查詢的水平將視乎(i)上市申請人對聯營公司的控制力及影響力水平及(ii)重要性的適用水平而大相徑庭。這應當在早期階段按個別情況的基準進行評估。

4.7.3 倘上市申請人擁有上市聯營公司，披露的性質及進行盡職審查的可能性將按個別情況的基準確定。盡職審查及延伸至超出公開可得資料的披露通常將存在重大限制。