第5章

《盡職審查指引》－

向市場作出披露

1. 整體披露

1.1 準則

在上市文件刊發時，保薦人在進行合理盡職審查後，應有合理理由相信並應該相信上市文件載有充足詳情及資料，使合理的人皆可據此而對上市申請人的股份、財務狀況及盈利能力達致有根據並有理由支持的意見。[《操守準則》第17.5(a)段]

1.2 指引

1.2.1 《操守準則》的規定複述《上市規則》的現行規定。根據《上市規則》，在上市文件刊發時，保薦人須在作出合理盡職審查的查詢後，向交易所作出聲明，其有合理理由相信並實際相信上市文件載有充足詳情及資料，使合理的人皆可據此而對上市申請人的股份、財務狀況及盈利能力達致有根據並有理由支持的意見。1

1.2.2 《公司條例》附表3載有大致相似規定。2

1.2.3 根據《上市規則》，在釐定須進行的合理盡職審查的查詢時，保薦人必須參閱《上市規則》《第21項應用指引》及《操守準則》第17段有關盡職審查的應用指引。3保薦人必須進行《操守準則》第17.6段（盡職審查）及第17.7段（對專家報告的盡職審查）所述的盡職審查。保薦人是否已進行合理盡職審查將按照上市文件刊發時可以獲得的所有事實及情況予以評估。

參考尾註

1. 《上市規則》第3A.13條及《上市規則》附錄十九。

2. 《公司條例》附表3第1部第3段。

3. 《上市規則》第3A.12條。