第3章

《盡職審查指引》－

方法及範圍

2. 聯交所上市規則

2.1 準則

聯交所在《第21項應用指引》內載述其對保薦人一般進行盡職審查的期望。《第21項應用指引》解釋，該應用指引絕不是要列出在任何個別情況下可能屬適當的實際步驟。每名上市申請人均屬獨立個案，因此就其上市申請而言屬適當的盡職審查亦各不相同。與《第21項應用指引》所列舉的較典型例子比較，個別保薦人的適當盡職審查範圍及程度或有不同（而且所涉及的範圍可能還要廣泛許多）。保薦人應自行判斷就個別個案而言屬適當的調查為何，以及盡職審查的程度。在此提醒保薦人，他們有責任遵從《上市規則》以及與盡職審查標準有關的應用指引及其他指引。[《操守準則》第17.6(h)段]

2.2 指引

2.2.1 雖然在大多數個案中，核心盡職審查程序可能十分類似，但不同的行業和公司可能需要特別聚焦於某些盡職審查範疇。監管機構重申《上市規則－第21項應用指引》及《操守準則》並無試圖訂明一份完備的清單羅列適用於所有情況的盡職審查步驟，因為這會助長“剔格子“這種只按清單工作的心態。7監管機構期望保薦人會因應每名新上市申請人而評估超越《上市規則－第21項應用指引》所提供典型例子以外的調查或步驟是否適當。例如，在以下情況，保薦人將被預期進行較嚴格的盡職審查工作：

(i) 上市申請人從事採礦或農業活動並因而涉及較高風險－見第23章「《盡職審查指引》－礦業公司」及第24章「《盡職審查指引》－生物資產」；

(ii) 上市申請人屬於受高度監管行業；

(iii) 上市申請人營運所在國家屬於貪污風險較高地區；或

(iv) 保薦人在一般盡職審查過程中發現「紅旗警報」及顯示不尋常情況。

2.2.2 聯交所亦預期保薦人可獲取及知悉上市申請人的所有資料（包括機密資料）以促使其完成盡職審查程序。聯交所亦不接納保薦人確認完成盡職審查工作的同時，卻由於無法取得申請人的機密資料而給予保留意見，就算是保薦人已完成替代的盡職審查工作。8

2.2.3 請參閱第7章至第24章有關各類別盡職審查工作（包括業務盡職審查、財務盡職審查及法律盡職審查）的詳細指引。

2.2.4 聯交所預期保薦人將詳細記錄其對盡職審查工作的計劃及其後實際工作如何重大偏離原定的計劃。9請參閱第25章「《盡職審查指引》－紀錄保存」。

參考尾註

7. 《監管保薦人的諮詢文件》第13段及《上市規則－第21項應用指引》第3段。

8. 《交易所指引信》GL21-10規定：「聯交所雖然並無在《主板上市規則－第21項應用指引》（創業板規則－第2項應用指引）規定保薦人的盡職審查程序，但預期保薦人會獲取及知悉申請人的所有資料（包括高度機密資料）以完成盡職審查程序。」（見第3.4段）。該文件亦說明：「純粹基於申請人的內部政策規限，限制只有董事、核數師及申報會計師可以取得機密資料並非拒絕保薦人獲取有關資料的理據。聯交所亦不接納保薦人確認完成盡職審查工作的同時，卻由於無法取得申請人的機密資料而給予保留意見，就算是保薦人已完成另外的盡職審查工作。聯交所一般預期至少有一位保薦人的高級職員可取得申請人的機密資料。申請人要保障權益，可要求保薦人的負責人員簽署保密承諾，不向第三方披露有關資料」（見第3.5段）。

9. 《上市規則－第21項應用指引》第4段。