I.
|
證監會文件 |
A.
|
證監會刊發的諮詢文件及諮詢總結
|
| 1. |
《證券及期貨事務監察委員會》（「證監會」）於2012年5月發表的《有關監管保薦人的諮詢文件》 |
| 2. |
證監會於2012年12月發表的《有關監管首次公開招股保薦人的諮詢總結 》 |
| 3. |
證監會於2010年9月發表的《有關交易前研究的規管架構的諮詢文件》 |
| 4. |
證監會於2011年6月發表的《有關交易前研究的規管架構的諮詢總結》 |
B.
|
證監會刊發的守則及指引
|
| 1. |
《證券及期貨事務監察委員會持牌人或注册人操守準則》 |
| 2. |
證監會於2003年4月訂立的《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或注册人的管理、監督及內部監控指引》 |
| 3. |
證監會於2011年10月訂立的《企業融資顧問操守準則》 |
| 4. |
證監會於2003年4月訂立的《電子公開發售指引》 |
| 5. |
證監會訂立的《股份登記機構操守準則》 |
| 6. |
證監會訂立的《根據《公司條例》作出股份及債權證要約時使用要約認知材料及簡明披露材料的指引》 |
C.
|
證監會《雙重存檔簡訊》
|
| |
期數 |
日期 |
| 1. |
第6期 |
07.2012 |
| 2. |
第5期 |
08.2011 |
| 3. |
第4期 |
01.2011 |
| 4. |
第3期 |
07.2010 |
| 5. |
第2期 |
01.2010 |
| 6. |
第1期 |
06.2009 |
| 7. |
雙重存檔制度的最新進展 |
17.06.2008 |
| 8. |
雙重存檔制度的最新進展 |
03.12.2008 |
| 9. |
雙重存檔制度的最新進展 |
12.09.2007 |
| 10. |
雙重存檔制度的最新進展 |
05.12.2007 |
| 11. |
雙重存檔制度的最新進展 |
28.12.2006 |
D.
|
證監會刊發的常問問題
|
| 1. |
保薦人制度 |
08.10.2013 |
E.
|
證監會刊發的新聞稿
|
| 1. |
證監會就取覽會計紀錄對安永展開法律程序 |
(27.08.2012) |
| 2. |
證監會向兆豐資本(亞洲)有限公司施加罰款並撤銷其牌照 |
(22.04.2012) |
| 3. |
證監會禁止胡景邵重投業界 |
(05.01.2009) |
| 4. |
證監會與京華山一企業融資有限公司、京華山一國際(香港)有限公司及京華山一證券(香港)有限公司解决合規事宜 |
(17.04.2008) |
| 5. |
證監會向南華融資兩名參與上市保薦工作的前雇員施加罰款 |
(03.12.2008) |
| 6. |
證監會對Richard Howard Gorges采取行動 |
(19.12.2007) |
| 7. |
證監會／證券登記公司總會／香港金融管理局／香港銀行公會的聯合新聞稿-防範在首次公開招股中提交重復認購申請的措施 |
(23.03.2007) |
| 8. |
證監會對群益亞洲有限公司、 趙熾堅及鄧澔暐采取行動 |
(07.03.2006) |
| 9. |
德勤企業財務顧問有限公司自願不擔任在創業板及主板上市的公司的保薦人及謝其龍自願不出任委托保薦工作的主管 |
(27.06.2006) |
| 10. |
工商東亞融資支付3,000萬港元就證監會的紀律個案達成和解 |
(27.01.2005) |
II.
|
聯交所文件
|
F.
|
聯交所上市規則 (綜合版本)
|
| 1. |
《主板上市規則》 |
| 2. |
《創業板上市規則》 |
G.
|
聯交所編制的常問問題
|
常問問題系列 |
首次刊登日期
(最後更新日期) |
| 1. |
配合保薦人新監管規定的《上市規則》修訂 (於2013年10月1日生效) |
系列二十四 |
26.07.2013
(03.09.2013) |
| 2. |
環境、社會及管治報告指引 |
系列十八 |
31.08.2012 |
| 3. |
關於物業估值規定的規則修訂(於2012年1月1日生效) |
系列十五 |
20.10.2011 |
| 4. |
檢討《企業管治守則》及相關上市規則 |
系列十七 |
19.12.2011
(02.01.2013) |
| 5. |
有關混合媒介要約的《上市規則》修訂 (於2011年2月1日生效) |
系列十三 |
26.11.2010 |
| 6. |
關於就礦業公司制定新《上市規則》的規則修訂 (於2010年6月3日生效) |
系列十二 |
26.05.2010
(04.02.2013) |
H.
|
聯交所指引信
|
參考編號 |
首次刊登日期
(最後更新日期) |
| 1. |
有關何謂未能通過三天初檢的指引 |
GL74-14 |
24.03.2014 |
| 2. |
有關持續關連交易的定價政策及相關資料披露的指引 |
GL73-14 |
21.03.2014 |
| 3. |
簡化系列 ── 有關首次公開招股個案中的上市文件披露 ── 「適用法律及法規」一節 |
GL72-14 |
29.01.2014 |
| |
|
|
|
| 4. |
涉及經營賭博業務的上市申請人及/或上市發行人 |
GL71-14 |
24.01.2014 |
| 5. |
有關關連交易規則的指引 |
GL70-14 |
24.01.2014 |
| 6. |
有關申請人是否適合上市的指引 |
GL68-13 |
06.12.2013 |
| 7. |
有關在上市文件內披露重大不合規事件的指引 |
GL63-13 |
23.07.2013
(09.2013) |
| 8. |
上市文件「董事、監事及高層管理人員」一節的披露 |
GL62-13 |
23.07.2013
(01.2014) |
| 9. |
有關上市科及上市委員會發回上市申請的裁決之加快覆核程序 |
GL61-13 |
23.07.2013 |
| 10. |
申請版本及其後上市文件擬稿內的專家意見（不包括申報會計師發出的任何報告、意見或陳述，有關範疇載於指引信HKEx-GL58-13）所需確認的相關指引 |
GL60-13 |
23.07.2013 |
| 11. |
有關在上市文件「管理層討論及分析」中提供以往財務資料的指引 |
GL59-13 |
23.07.2013 |
| 12. |
有關與上市申請一併提交的申請版本或其後的上市文件擬稿中的會計師報告、備考財務資料及盈利預測所需確認的指引 |
GL58-13 |
23.07.2013 |
| 13. |
關於上市申請人在聯交所網站登載申請版本、聆訊後資料集及相關材料的流程安排的指引 |
GL57-13 |
23.07.2013
(09.2013) |
| 14. |
有關下述事項的指引：(i) 提交的大致完備申請版本的披露要求；(ii) 聯交所受理上市申請前用以檢查申請版本披露項目所採用的三日核對表；及 (iii) 申請版本及聆訊後資料集在聯交所網站的登載 |
GL56-13 |
23.07.2013
(09.2013/
02.2014/
03.2014) |
| 15. |
有關新上市申請（股本證券）提交文件的規定及行政事宜指引 |
GL55-13 |
23.07.2013
(09.2013) |
| 16. |
遞交的上市申請，其第一稿上市文件應載列的營業紀錄期財務資料的指引 |
GL6-09A |
23.07.2013 |
| 17. |
有關下列事宜的披露指引：1. 中國內地物業的土地使用權證書及╱或房屋所有權證書; 2. 物業業權存在瑕疵的中國內地及香港物業; 3. 中國內地閒置土地; 4. 中國內地民防物業; 5. 中國內地土地安置活動 |
GL19-10 |
27.07.2010
(07.2013) |
| 18. |
簡化系列 ─ 有關首次公開招股個案中的披露規定──白色及黃色申請表格及招股章程中「如何申請香港發售股份」一節 |
GL64-13 |
23.07.2013 |
| 19. |
簡化系列 ─ 有關首次公開招股個案中的上市文件披露─「風險因素」一節 |
GL54-13 |
03.05.2013 |
| 20. |
有關證券流通量的安排- 適用於擬透過介紹形式上市而擬上市的證券又已於另一證券交易所上市的發行人 |
GL53-13 |
23.04.2013
(07.2013) |
| 21. |
聯交所對礦業公司申請人上市文件披露的一般期望，以及礦業公司申請人回應聯交所及證監會在審批時所提意見而作的披露 |
GL52-13 |
26.03.2013
(07.2013) |
| 22. |
簡化系列-有關首次公開招股個案中的上市文件披露-「業務」一節 |
GL50-13 |
31.01.2013
(07.2013) |
| 23. |
簡化系列– 有關首次公開招股個案中的上市文件披露–「歷史及發展」一節 |
GL49-13 |
31.01.2013
(07.2013) |
| 24. |
簡化系列- 有關首次公開招股個案中的上市文件披露- 「行業概覽」一節 |
GL48-13 |
31.01.2013
(07.2013/01.2014) |
| 25. |
簡化系列– 有關首次公開招股的上市文件披露-「概要及摘要」一節 |
GL27-12 |
12.01.2012
(06.2013/07.2013/01.2014) |
| 26. |
有關下列事項的指引：生物資產估值的未變現公平值收益作為履行第8.05(1)(a)條營業紀錄及盈利規定；適用於擁有生物資產的首次公開招股申請人的披露規定及保薦人及其他專業顧問須對生物資產進行的盡職審查 |
GL46-12 |
07.12.2012 |
| 27. |
有關首次公開招股前投資的指引 |
GL43-12 |
25.10.2012
(07.2013) |
| 28. |
有關首次公開招股前投資可換股工具的指引 |
GL44-12 |
25.10.2012 |
| 29. |
首次公開招股個案的披露規定 – 披露營業紀錄期後的重大財務、營運及／或經營狀況轉變 |
GL41-12 |
22.08.2012 |
| 30. |
《主板規則》第9.11(10)(b)及11.17條及《創業板規則》第12.22(14b)及14.29條項下的盈利預測 |
GL35-12 |
08.05.2012
(07.2013) |
| 31. |
颱風訊號及暴雨警告的有關安排 |
GL31-12 |
05.03.2012
(08.2012) |
| 32. |
有關宣傳資料及電子首次公開招股廣告的指引 |
GL18-10 |
30.06.2010
(07.2013) |
| 33. |
有關上市文件中資料披露的實際可行最近日期及資金流動性的披露的最近日期的指引 |
GL38-12 |
15.06.2012
(07.2013/09.2013) |
| 34. |
有關在上市文件中披露負債、資金流動性、財政資源及資本結構及保薦人對充足營運資金聲明的確認的指引 |
GL37-12 |
15.06.2012
(07.2013/09.2013/01.2014) |
| 35. |
分銷業務模式指引- 風險及上市文件披露 |
GL36-12 |
17.05.2012 |
| 36. |
首次公開招股上市文件的披露──所得款項用途 |
GL33-12 |
17.04.2012
(07.2013) |
| 37. |
《主板規則》第8.04及8.05（1）條及《創業板規則》第11.06條項下關於高度依賴預付計劃沒收收益的業務模式的指引 |
GL26-12 |
03.01.2012 |
| 38. |
《主板規則》第2.13（2）及11.07條及《創業板規則》第14.08（7）及17.56（2）條項下關於從事餐飲業務的申請人在上市文件中的披露指引 |
GL28-12 |
16.01.2012 |
| 39. |
有關首次公開招股前投資的臨時指引 |
GL29-12 |
16.01.2012 |
| 40. |
有關首次公開招股個案呈交文件的規定── 簡便程序 |
GL23-10 |
24.12.2010
(07.2013) |
| 41. |
保薦人就上市檔不披露機密資料的盡職審查 |
GL21-10 |
22.10.2010
(07.2013) |
| 42. |
根據《主板規則》第18.04條豁免礦業公司新申請人遵守財務準則規定的先決條件 |
GL22-10 |
22.10.2010
(08.2013) |
| 43. |
有關第二十一章所述公司的指引 |
GL17-10 |
28.05.2010
(09.2011) |
| 44. |
上市文件封面 |
GL13-09 |
10.2009
(07.2013) |
| 45. |
有關在招股章程裏引述統計數字及數據 |
GL8-09 |
07.2009
(07.2013) |
| 46. |
有關下述事項的指引：(a) 在遞交原上市申請日期起計超過六個月後；或(b)在保薦人有變的情況下重新遞交上市申請所規定的文件 |
GL7-09 |
07.2009
(09.2010/07.2013) |
| 47. |
有關評估保薦人獨立性的指引 |
GL4-06 |
04.2006
(07.2013) |
I.
|
聯交所上市決策
|
參考編號 |
首次刊登日期
(最後更新日期) |
| 1. |
就聯交所為何退回若干上市申請提供指引 |
LD75-2013 |
07.2013 |
| 2. |
甲公司能否充分證明，其主要礦業資產有符合《上市規則》第18.07條規定的清晰商業生產計劃 |
LD74-2013 |
06.2013 |
| 3. |
甲公司主要零售店的違規事項及不明朗因素以及業務紀錄期後財務表現倒退會否令其不適合上市 |
LD73-2013 |
05.2013 |
| 4. |
甲公司董事及高級管理人員整體而言是否擁有「與勘探及／或開採活動相關的充足經驗」？ |
LD53-2013 |
03.2013 |
| 5. |
目標公司是否有一條清晰路徑達至商業生產 |
LD43-2013 |
01.2013 |
| 6. |
關於聯交所為何發回若干上市申請的指引 |
LD48-2013 |
01.2013 |
| 7. |
甲公司財務表現持續轉差及業務前景不明朗會否令其不適合上市 |
LD37-2012 |
09.2012 |
| 8. |
甲公司、其中國附屬公司、OPCO公司及註冊所有人之間有多項以合約為本的結構安排(「合約安排」或「結構性合約」)。由於甲公司在中國營業時是有關安排的其中一方，那究竟甲公司會否因為合約安排的相關法律問題而被視作不適宜上市？ |
LD43-3 |
Q1.2005
(11.2011)(08.2012)(11.2012)(12.2012)(11.2013) |
| 9. |
對兩家在中華人民共和國（「中國」）從事典當貸款業務的申請人的披露要求 |
LD33-2012 |
07.2012(09.2013) |
| 10. |
有關一宗指控若干名與甲公司前管理層成員姓氏相同的人士的投訴的披露是否足夠，以及甲公司在缺乏清晰商業生產路徑的情況下應否獲豁免遵守《上市規則》第18.04條 |
LD31-2012 |
05.2012 |
| 11. |
甲公司在財政及營運上對母公司的依賴會否令其不適合上市 |
LD30-2012 |
04.2012 |
| 12. |
甲公司的重大違規融資如何影響其上市 |
LD19-2011 |
09.2011
(09.2013) |
| 13. |
高度倚賴主要客戶會否令甲公司不適合上市 |
LD107-1 |
10.2010 |
| 14. |
甲公司未有遵守監管規定的紀錄會否導致其不適合上市 |
LD97-1 |
07.2010 |
| 15. |
曾有被證監會處分紀錄的人是否適合擔任甲公司的董事 |
LD96-1 |
07.2010 |
| 16. |
甲公司大部分營業額及純利均源自其與密切關連方的交易，如此是否適合上市 |
LD92-1 |
05.2010 |
| 17. |
是否容許一項年期超出三年並將年度上限訂於甲公司總收入某個百分比的持續關連交易 |
LD88-1 |
05.2010 |
| 18. |
應否豁免第四章的規定，使X 公司毋須在招股章程內載列下列資料：
– 會計師報告
– 上市規則》第4.05A 條規定的收購前的財務資料
|
LD85-1 |
12.2009 |
| 19. |
應否給予豁免，使甲公司不用遵守第 4.04(2)及4.04(4)(a)條的規定，毋須將最近期經審計資產負債表日期後收購的業務的三年財務報表包括在會計師報告內？ |
LD78-1 |
10.2009 |
| 20. |
甲公司是否需要在上市前解除母公司為支持其現有銀行融資所提供的擔保，以證明其財政獨立於母公司？ |
LD69-1 |
07.2009 |
| 21. |
因應《上市規則》第8.05(1)(a)條的規定而計算溢利時，甲公司的可贖回可換股優先股的換股權公平值變動所產生的收益／虧損應否不予計算？ |
LD66-1 |
04.2009
(12.2012) |
| 22. |
知道控股股東違反其所在司法權區的投資法例，但事情已在上市之前跟有關當局協定解決，那對甲公司是否適合上市會否有影響? |
LD50-5 |
03.2006 |
| 23. |
甲公司某方面業務依賴母公司會否令甲公司不宜上市？ |
LD51-1 |
03.2006 |
| 24. |
鑑於(1)甲公司的執行董事與母公司部分董事重疊，(2)甲公司與母公司集團均屬同一行業，及(3)擁有共同客戶，甲公司是否過於倚賴母公司以致不適合上市？ |
LD51-3 |
03.2006 |
| 25. |
集團與母公司集團之間的業務劃分是否足夠？就集團與母公司集團之間構成或很可能構成的業務競爭，招股章程是否已充分披露？ |
LD51-2 |
03.2006 |
| 26. |
鑑於甲公司的董事與母公司集團的董事重疊，甲公司是否符合《上市規則》附錄一A部第27A段有關獨立於母公司的規定？ |
LD52-2 |
03.2006 |
| 27. |
甲公司某方面業務依賴母公司會否令甲公司不宜上市？ |
LD51-1 |
03.2006 |
| 28. |
由一次過提早終止合約產生的賠償收入，可否算作《上市規則》第8.05(1)(a)條所要求具備的溢利的一部分？ |
LD48-2 |
12.2005 |
| 29. |
甲公司依靠母公司提供其廣告業務所需的部分刊物的編採內容，甲公司會否因此不適合上市？ |
LD46-2 |
07.2005 |
| 30. |
甲公司在被視作重新上市之後對母公司集團若干營銷及採購功能的依賴，會否令甲公司不宜上市？ |
LD46-1 |
07.2005 |
| 31. |
甲公司財務報表中(a)因對銷壞賬撥備的稅務影響而產生的遞延稅項抵免；及(b)因保留盈利及法定盈餘儲備撥作資本而產生的退稅，可否視作符合《上市規則》第8.05(1)(a)條下盈利規定的有利因素？ |
LD45-2 |
Q1.2005 |
J.
|
聯交所拒納信
|
參考編號 |
日期 |
|
1.
|
函件1 – 摘錄自香港聯合交易所有限公司上市科主管的議決 函。函件2 – 創業板上市委員會聆訊該公司有關覆核上市科之決定的申請後，委員會署理秘書發出的議決函之摘錄。函件3 – 創業板上市(覆核)委員會聆訊該公司有關覆核創業板上市委員會之決定的申請後，委員會秘書發出的議決函之摘錄。 |
RL25-09 |
04.2009 |
|
2.
|
上市委員會拒絕該公司的上市申請，理由是該集團未能證明其有能力獨立於控股股東之外經營業務，因此上市委員會認為根據《上市規則》第8.04條的規定，該集團並不適合上市。 |
RL-21-07 |
02.2007 |
| 3. |
函件1 -上市委員會認為，根據《上市規則》第8.04條，該公司不適合上市，原因為該公司的業務模式實際上受制於另一家公司，因為在業務紀錄期內，該另一家公司既是該公司的主要原材料的來源亦是其主要客戶渠道。上市委員會認為，基於該公司控股股東的衝突角色，此個案屬極端情況，有關問題不能單以企業管治措施充分解決。函件2 – 上市(覆核)委員會決定維持上市委員會的決定。 |
RL20-07 |
02.2007 |
| 4. |
上市委員會拒絕該公司上市申請，是因為該公司未來產生收益的業務活動的性質轉變非常關鍵，足以影響該公司是否適合上市，而有關問題並不能單靠透過資料披露去解決，故根據《上市規則》第8.04條，該集團不應被視為適合上市。 |
RL19-07 |
02.2007 |
| 5. |
函件1 – 上市科拒絕該公司上市申請的原因是，上市科不認為該公司適合上市，因為該公司在業務紀錄期間並沒有設立符合上市資格所需的監控及程序。函件2 – 上市(覆核)委員會經覆核後駁回上市委員會拒絕該公司的決定。 |
RL15-06 |
04.2006 |
| 6. |
函件1 – 香港聯合交易所有限公司上市主管的覆函摘要(載有有關決定) 。函件2 – 上市委員會署理秘書就該公司申請覆核上市科所作決定進行聆訊後的覆函摘要(載有有關決定) 。 |
RL12-06 |
04.2006 |
K.
|
|
| 1. |
聯交所於2010年5月發表的《就礦業公司制定新《上市規則》的諮詢總結》 |
L.
|
聯交所刊發的新聞稿
|
| 1. |
2012年10月24日香港聯合交易所有限公司公開譴責違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）的各方 |
| 2. |
聯交所刊發有關涉及經營賭博業務的上市申請人及/或上市發行人的新聞稿 |
III.
|
其他
|
M.
|
其他文件
|
| 1. |
全美反舞弊性財務報告委員會發起組織 (The Committee of Sponsor Organisations of the Treadway Commission) 於2013年刊發的報告《內部監控- 整體架構》(“Internal Control – Integrated Framework”) (此文件為英文版本) |
| 2. |
2012年5月23日中國證券監督管理委員會公佈的《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》 |
| 3. |
證監會於2011年3月發表的《保薦人主題視察報告》 |
| 4. |
國際估值準則委員會刊發的《森林估值》(征求意見稿) (The Valuation of Forests (Exposure draft) issued by International Valuation Standards Council) (此文件為英文版本) |
| 5. |
聯交所上市委員會年報2006 |
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反貪污、打擊洗錢及制裁
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| 1. |
財務特別行動組織 (Financial Action Task Force)(「FATF」)於2010年6月刊發的《有關透過匯款及貨幣兌換商洗錢的報告》(Report on Money Laundering through Money Remittance and Currency Exchange Providers) (此文件為英文版本) |
| 2. |
FATF於2009年10月刊發的《有關證券業洗錢及恐怖分子資金籌集的報告》(Report on Money Laundering and Terrorist Financing in the Securities Sector) (此文件為英文版本) |
| 3. |
FATF於2009年3月刊發的《有關賭場及博彩業弱點的報告》(Report on Vulnerabilities of Casinos and Gaming Sector) (此文件為英文版本) |
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會計師
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| 1. |
香港會計師公會刊發的《技術簡報AATB1》-向新申請人及保薦人提供有關財務報告的內部監控的協助選擇方案(Technical Bulletin AATB1 – Assistance Options to New Applicants and Sponsors in connection with Internal Controls over Financial Reporting) (此文件為英文版本) |
| 2. |
香港會計師公會於2013年3月刊發的《技術簡報AATB3》- 就落實經俢訂的《香港投資通函報告委聘準則第400號安慰函及盡職審查會議》的指引 (Technical Bulletin – AATB 3 – Implementation Guidance on Revised Hong Kong Standard on Investment Circular Reporting Engagements (HKSIR) 400 Comfort Letters and Due Diligence Meetings) (此文件為英文版本) |
| 3. |
香港會計師公會於2005年10月並於2011年10月及2012年12月修訂的《香港投資通函報告委聘準則第400號安慰函及盡職審查會議》(Hong Kong Standard on Investment Circular Reporting Engagements (HKSIR) 400 Comfort Letters and Due Diligence Meetings) (此文件為英文版本) |
| 4. |
香港會計師公會於2010年6月俢訂的《香港會計準則第41號 – 農業》(Hong Kong Accounting Standard 41 – Agriculture) (此文件為英文版本) |
| 5. |
香港會計師公會刊發的《專業道德守則1.203A – 核證委聘所要求的獨立性》(Professional Ethics – Independence for assurance engagements) (此文件為英文版本) |
N.
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其他參考文件
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| 1. |
《公司條例》（香港法例第32章） |
| 2. |
香港交易所 |
| 3. |
香港證券及投資學會 |
| 4. |
證券及期貨事務監察委員會（證監會） |
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礦業公司
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| 5. |
國家文件第43-101號- 礦物資源項目信息披露標準 (National Instrument 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects) (此文件為英文版本) |
| 6. |
《南非礦產勘探結果、礦產資源量及礦產儲量報告規則》(South African Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Mineral Reserves) (此文件為英文版本) |
| 7. |
《澳大利亞勘探結果、礦產資源量及可採儲量的報告規則》(The Australian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves) (此文件為英文版本) |
