2013年9月版

HKCFEF Limited

HKCFEF Limited為一間香港擔保有限公司，為持有

此盡職審查指引的版權而成立。

由HKCFEF Limited於香港出版

© HKCFEF Limited

ISBN 978-988-12920-1-8

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HKCFEF Limited數據庫權利

2013年第一次出版

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本刊物之發行，乃建基於（及任何取得或使用本刊物的任何人士將被視為同意）HKCFEF Limited、本刊物的編輯、作者、撰文者及認同者均不對特定的事實或事項提出法律、會計、財務或其他專業建議或意見，因此其概不會對任何人士因使用或依賴本刊物而蒙受任何方式的損失或損害負責，並特此免除任何責任。在特別情況下，本刊物所提供的資料是否適用，將視乎所涉及的特定情況而定，且不應依賴本《盡職審查指引》以作為尋求適當專業意見的替代方案。 閣下在作出可能影響 閣下業務的任何決定或採取任何行動前，應諮詢合資格專業人士的意見。

本刊物擬作為一般指引，僅為所論述之題目提供資料，並以HKCFEF Limited及參與撰稿的律師行、會計師及保薦人的經驗為基礎。本刊物由每章所示原著律師行的撰文匯編而成，並經各方行業參與者（包括其他律師行、會計師及保薦人）審閱、評論及修訂，以使每章所發表的意見，為行業參與者之間的普遍接納意見。

除另有說明外，本刊物所載資料為2013年9月的資料。

儘管已採取一切合理審慎態度編製本刊物，HKCFEF Limited及任何撰文律師行、會計師或保薦人，概不會對其中可能載有的任何錯誤，或因其內容而產生，或因依賴其內容所引致的任何損失或損害承擔責任。HKCFEF Limited及任何撰文律師行、會計師或保薦人，各自謹此明示免除更新本刊物所載任何資料或分析或向任何先前收件人發送任何經修訂《盡職審查指引》的任何責任或義務。HKCFEF Limited及任何撰文律師行、會計師或保薦人，並無對內容的準確性或完整性作出任何聲明或保證及概不承擔任何責任或義務，並特別免除任何關於銷路或特定目的的適合性的隱含保證。HKCFEF Limited、本刊物的編輯、作者、撰文律師行或認同者，概不會或將不會對任何人士因本刊物資料或材料而作出或避免作出任何行動所招致的任何損失或損害承擔任何責任。法律及規則及有關法律及規則的詮釋經常變更，因此對於本《盡職審查指引》所提及的任何法律及規則，應諮詢合資格專業人士的意見。儘管已採取一切合理審慎態度編製本刊物，在香港進行首次公開招股，仍屬於受監管範圍，並須遵守監管機構所發出的持續指引。

所載出處僅供參考，及並不構成對任何網站或其他來源的認可或獲其認可。讀者應注意本刊物載列的網站及連結可能會變更。凡本刊物提述的《交易所指引信》及《上市決策》，讀者應明白香港聯合交易所有限公司已強調該等《交易所指引信》及《上市決策》乃基於事實及情況而編製，故未必成為日後不同事實個案的先例。讀者應注意《交易所指引信》及《上市決策》會不時被修訂，因此應引用最新的刊發版本。

本刊物所發表的任何意見、結果、結論或建議，並不反映證券及期貨事務監察委員會或香港聯合交易所有限公司（香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司）的意見。

閣下不得以任何其他訂裝方式或封面傳閱本刊物，且 閣下必須向任何獲取本刊物人士施加相同條件。

本中文刊物為英文版本譯本，如中、英文兩個版本有任何抵觸或不相符之處，應以英文版本為準。

鳴 謝

本《盡職審查指引》得以成功編製，全賴多方鼎力協助。

承蒙以下各律師行孜孜不倦的志願工作，為個別章節撰寫初稿及進行評論，本《盡職審查指引》方能面世，特此致謝：貝克•麥堅時律師事務所、易周律師行、高偉紳律師行、美國德普律師事務所、富而德律師事務所、史密夫•斐爾律師事務所、霍金路偉律師行、眾達國際法律事務所、凱易律師事務所、年利達律師事務所、孖士打律師行、美富律師事務所、諾頓羅氏富布萊特律師樓、盛德律師事務所、盛信律師事務所、司力達律師事務所、世達國際律師事務所及偉凱律師事務所。

同時，亦感謝以下各方的支持及資料提供：浩德融資有限公司、AM Capital Limited、英高財務顧問有限公司、布高江律師行、建銀國際（控股）有限公司、香港證券及投資學會、畢馬威會計師樓、Mining Associates Ltd、羅兵咸永道會計師樓及新百利有限公司。

序 言

本《盡職審查指引》乃根據《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（「《操守準則》」）新增第17段而編製，其中載述的準則及若干程序，連同《上市規則》的規定，為證監會對保薦人就其所進行的盡職審查以支持股本證券在香港上市所抱的期望。

作為「界定保薦人工作應有的質素奠下監管基礎，故此符合公眾投資者以及所有其他股票市場參與者的利益」1的建議措施，《操守準則》載述證監會期望取得的結果，但並無說明一般如何達致。這給保薦人及其顧問留下如何最理想地實踐這些準則的實際問題。本《盡職審查指引》旨在處理此問題，目的在於匯集業內各方就有關股本證券在香港上市而進行盡職審查的專業知識，以維持香港市場的誠信，尤其為確保上市文件披露資料的質素。希望這將成為保薦人指南的重要參考之一，並緊記評價保薦人的工作最終取決於「應在考慮提出上市申請時的所有相關事實及情況後，根據保薦人的同業認為客觀適當的方式來釐定」。2本指引亦為經驗較淺市場參與者或從其他司法管轄區前來香港的人士提供額外的教育工具。

《盡職審查指引》每章內容均採用協定的共同格式：說明載於《操守準則》第17段的準則，然後是準則範圍及目標的指引，然後是以及達成目標的建議步驟。每章內容均盡量符合此格式。背後的用意是《盡職審查指引》應載述盡職審查過程中每個階段可考慮採取的實際步驟。盡職審查程序已發展成熟及廣為人知，而且在多數個案中均能以頗為普遍及一致的方式進行。當然非慣常及例外的情況不時出現，但這並非意味著毋須描述標準程序，而這是相當重要的，這致使《盡職審查指引》能有助實際從事保薦人工作的人士。同時，我們所能識別的所有相關參考資料均被納入，包括有關上市文件及保薦人工作的證監會及交易所指引及決策。儘管可能超出盡職審查工作所需，然而這些刊物對盡職審查的設計可能產生影響，亦為草擬上市文件的重要資料。此外，我們決定「自行出版」盡職審查指引。這在成本及靈活性方面具有優勢，但亦有缺點。主要的缺點是欠缺專業出版商的支持，無法承諾定期更新《盡職審查指引》。即使不予更新，至少可以作為使用者增添新先例的基礎。

本《盡職審查指引》耗用數千小時的不懈努力工作，眾多參與人士慷慨及免費貢獻其寶貴時間。儘管無法逐一提述，但非常感謝各位所作之貢獻：《盡職審查指引》原為共同合作努力的成果。然而，其中一名參與者，易周律師行，應予特別表揚其有效充當作為統籌律師行的角色。在管理及推動此工作方面表現出色，若沒有他們的努力，即使已開展《盡職審查指引》的工作，但其能否確實如期於證監會《操守準則》第17段生效時完成，實在存疑。

相信本刊物有助對日常直接參與保薦工作、監督保薦工作及向保薦人提供意見、負責確保符合規定的人士，並為符合證監會及交易所對保薦人期望的目標提供方案。如能達成，此努力便告成功。

香港，2013年9月

1 《監管保薦人的諮詢文件》保薦人的重要性：第3頁第8段。

2 《監管保薦人的諮詢總結》接獲的意見及證監會的回應：第17頁第106段。